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La revisión del SFDR y qué no cambia para la gestora de capital riesgo
La revisión no elimina la necesidad del dato
La propuesta de revisión de noviembre de 2025 busca simplificar SFDR y hacer más comprensibles las categorías de producto. Pero una gestora seguirá necesitando conocer las incidencias adversas de sus participadas, justificar sus decisiones y sostener las comunicaciones al inversor.
PAI desde la participada
El dato más defendible nace en la participada, enlazado con su VSME, huella y evidencia. Cuando no opera en la plataforma puede responder una solicitud mínima o importarse con fuente y metodología declaradas.
EVIC, atribución y cuatro cortes
La agregación exige guardar posiciones y EVIC en los cuatro cortes trimestrales, aplicar el factor de atribución y declarar cobertura y estimaciones. Una media anual sin conservar los cortes no permite reconstruir el resultado.
Qué no cambia
Seguirán importando la gobernanza del dato, la trazabilidad, la consistencia entre declaración de entidad y producto, y el control DNSH en inversiones sostenibles. Voombu registra y valida las decisiones de la gestora; no clasifica productos ni define qué es inversión sostenible.
Los 18 indicadores obligatorios de la Tabla 1
El anexo I del RTS 2022/1288 estructura la declaración PAI. Para participadas hay catorce indicadores obligatorios: emisiones de GEI; huella de carbono; intensidad de GEI; exposición a combustibles fósiles; consumo y producción de energía no renovable; intensidad energética por sector de alto impacto; actividades que afectan a biodiversidad; emisiones al agua; residuos peligrosos y radiactivos; infracciones del Pacto Mundial o las Directrices OCDE; falta de procesos de cumplimiento; brecha salarial de género no ajustada; diversidad de género en el consejo; y exposición a armas controvertidas.
Para soberanos y supranacionales se añaden dos: intensidad de GEI y países sujetos a infracciones sociales. Para activos inmobiliarios se añaden otros dos: exposición a combustibles fósiles mediante inmuebles y exposición a activos energéticamente ineficientes. En total son 18 indicadores obligatorios, con métricas y denominadores distintos que no deben mezclarse.
Las Tablas 2 y 3 contienen indicadores adicionales. La Tabla 2 reúne incidencias climáticas y ambientales; la Tabla 3, asuntos sociales, laborales, de derechos humanos y anticorrupción. La entidad selecciona al menos uno de cada tabla y explica criterio, cobertura y metodología.
EVIC y periodo de referencia
EVIC es el valor empresarial incluida la caja: capitalización bursátil más deuda total más intereses minoritarios, sin deducir efectivo ni equivalentes. En no cotizadas se emplea una aproximación coherente con el RTS y documentada. El denominador debe corresponder al mismo corte que el valor de la inversión.
El periodo de referencia es el año natural. Las posiciones se observan en cuatro cortes trimestrales y se promedian para evitar que una foto de cierre distorsione la exposición. La declaración se publica a más tardar el 30 de junio del año siguiente. Guardar solo el promedio final impide reproducir el cálculo; hay que conservar posiciones, EVIC, tipos de cambio, estimaciones y cobertura de cada corte.
La propuesta de revisión y lo que sigue vigente
La Comisión presentó el 20 de noviembre de 2025 una propuesta que plantea eliminar la declaración PAI a nivel de entidad y sustituir las categorías actuales por nuevas categorías de producto más comprensibles. Es una propuesta, no una derogación automática. Mientras el procedimiento legislativo no concluya y las normas de desarrollo no cambien, siguen vigentes SFDR y el RTS 2022/1288 actuales, incluidas las obligaciones PAI aplicables.
La respuesta prudente no es desmontar el proceso. Es separar el dato base de la plantilla regulatoria. Si cambia la declaración, posiciones, emisiones, exposición, diversidad y controversias seguirán siendo necesarios para riesgo, diligencia debida, informes de producto y peticiones de inversores.
Controles mínimos para una gestora
Cada indicador necesita propietario, fuente, método de estimación, cobertura y validación. Las participadas deben recibir una solicitud proporcionada y reutilizable; las respuestas deben enlazarse con evidencia. Los cambios metodológicos se documentan, y las exclusiones no pueden ocultarse dentro del promedio.
Voombu conserva la granularidad de participada, consolida por vehículo y mantiene las cuatro fotos trimestrales. La plataforma prepara el dato y el expediente; la clasificación jurídica del producto y la aprobación de la declaración corresponden a la gestora y sus asesores.
De la participada al vehículo
La consolidación empieza con una ficha homogénea por participada. Cada respuesta identifica periodo, perímetro, moneda, unidad, fuente y responsable. La gestora revisa incoherencias —por ejemplo, emisiones que bajan mientras aumenta fuertemente la producción— y solicita aclaraciones dentro del mismo expediente. Las estimaciones quedan separadas del dato reportado para que la cobertura sea transparente.
Después se aplica la atribución a cada posición y se agrega por vehículo. Una misma participada puede aparecer en varios fondos con porcentajes distintos; duplicar manualmente su cuestionario crea versiones incompatibles. El dato común debe reutilizarse y la posición financiera determinar la atribución en cada corte.
Prepararse para el cambio sin perder control
Una arquitectura desacoplada permite cambiar etiquetas, plantillas o categorías de producto sin rehacer el historial. Los indicadores regulatorios se calculan sobre un repositorio estable y versionado. Si la revisión se aprueba, se publica una nueva salida; si se modifica durante la negociación, el dato subyacente sigue sirviendo.
Hasta entonces, calendarios, plantillas y controles vigentes deben mantenerse. La comunicación al inversor debe distinguir con claridad entre norma aplicable y propuesta. Anticipar una reforma no significa presentar como vigente algo que todavía está en negociación.